コ
ーポレート
ガバナンス
C OR P OR AT EGOV E R NANC E KE YC OF F E EINC
最終更新日：
2017年12月27日
キーコ
ーヒ
ー
代表取締役社長 柴田 裕 問合せ先：経営企画部 広報チーム
証券コード：2594 http:/ / www.keyc offee.c o.jp/
当社のコ
ーポレート
・
ガバナンスの状況は以下のと
おり
です。
Ⅰ
コ
ーポレート
・
ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、
企業属性その他の基本情報
１
．
基本的な考え方
当社は、お客様、株主、社員をはじめとする様々なステークホルダーの期待にお応えするため、生活者の視点に立ったC S R 経営を掲げ、「常に コーヒーのおいしさを創造し、人々のこころを満たし続ける企業」となることを、目指しております。そのためには、コーポレートガバナンスの一層の 強化が不可欠であり、経営の透明性を確保しながら、支援、支持を得続ける体制の確立に努めております。
また、事業経営の目標を「お客様、株主、社員の満足度向上と社会との共生」と掲げ、パブリックカンパニーとして地域社会に貢献してゆく所存で あります。
当社は、監査等委員会設置会社として、４名の監査等委員である取締役がモニタリング機能を重視することで、経営の健全性の維持、強化を図る とともに、取締役会を中心とした当社にふさわしいコーポレートガバナンス体制を構築しております。
具体的には、取締役会を中心とした意思決定プロセスでの審議を充実させるため、業務執行会議を設置するとともに、「組織規程」、「職務分掌規 程」、「職務権限規程」の社内規程により各部門の役割分担及び責任と権限を明確にすることで、経営環境の変化に迅速な対応を行える体制を確 立しております。
グループ関係会社に関しましては、グループ各社の主体性を重視しつつ、重要案件につきましては、当社において制定した「関係会社管理規程」 の定めに従い、当社の承認または協議のうえ実施する体制としております。
【
コ
ーポレート
ガバナンス・
コ
ード
の各原則を実施し
ない理由】
（原則４−１０）及び（補充原則４−１０−１）
当社は監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、指名・報酬に関わらず、特に重要な事項に 関する検討に当たっては、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ており、独立社外取締役の意見を十分に踏まえつつ取締役会で決定しており ます。
現時点では取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置することなどの必要性はないと考えております。
（原則５−２）
当社では中長期的な企業価値向上を図るため、2020年に迎える創業100周年のビジョンとミッション、および中長期計画を策定しております。しか しながら当社の主力事業であるレギュラーコーヒーの製造販売は、コーヒー豆の国際取引相場の変動や外国為替の変動により業績に影響を及ぼ す可能性があり、特に利益面の振れ幅も大きいことから、ステークホルダーに対し予断を与えかねない事を配慮し、数値の公表は差し控えており ます。当社の企業価値向上、ひいては株主共同の利益を確保し向上させていくことを究極の目標としているため、事業利益の拡大を最重視しつ つ、資本効率を高める施策についても適宜検討しております。
【
コ
ーポレート
ガバナンス・
コ
ード
の各原則に基づく
開示】
（原則１−４）
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社の中長期 的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有しております。見直しの結果、一部保有株式を売却しました。 また、政策保有株式の議決権は、当該企業の価値向上に繋がるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査したうえで、議案 への賛否を判断いたします。
（原則１−７）
当社がその役員と取引を行う場合には、取締役会規程に基づき、当該取引につき重要な事実を取締役会に付議し、決議しております。また、当社 が主要株主等と利益相反取引を行う場合には、取締役会規程や職務権限規程に基づき、取引の重要性の高いものについて、取締役会に付議 し、決議しております。
（原則３−１）
(１)．当社の企業理念および経営戦略、経営計画は、100周年へのビジョンとミッションを含め、当社ホームページで公表しておりますのでご参照く ださい。
https:/ / www.keyc offee.c o.jp/ c ompany/ polic y
(２)．当社は、お客様、株主、社員を始めとする様々なステークホルダーの期待にお応えするため、生活者の視点に立ったＣＳＲ経営を掲げ、「常に コーヒーのおいしさを創造し、人々のこころを満たし続ける企業」となることを目指しております。そのためには、コーポレートガバナンスの一層の強 化が不可欠であり、経営の透明性を確保しながら、支援、支持を得続ける体制の確立に努めております。
上記の基本的な考え方に従い、当社は監査等委員会設置会社として、取締役の約半数を監査等委員である取締役が占めることを基本方針とし て、取締役会のモニタリング機能の強化を図っております。
(３)．経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役員の経営成績に対する 責任と成果を反映させることを方針としております。この方針を踏まえ、経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、業績目 標数値に対する達成率に基づき、取締役会で審議・決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限 度額の範囲内で監査等委員会の協議により決定しております。
お、監査等委員である取締役の選定に関しては、「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。 また、経営陣幹部は業務経験、経営感覚、指導力等に優れ、相応しい人格・識見を有するなどの観点から、代表取締役社長などが取締役会に対 し候補者の推薦を行い、取締役会での決議により選任しております。
(５）．経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際は、個々の選任・指名について説明いたします。 取締役の個々の指名理由は、第６５期定時株主総会招集ご通知の議案、参考書類をご参照ください。 https:/ / www.keyc offee.c o.jp/ c ompany/ ir/ irnews/
（原則４−１−１）
当社の取締役会は、当社経営の意思決定機関として、法定事項を協議決定するとともに、経営の基本方針や戦略及び業務執行上の重要な経営 課題などの事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の執行を監督しております。更には、当社の経営方針に則り、各執行役員の方針や計画に 深く関与し、その実行状況についても適宜モニタリングしております。取締役会は月１回定例開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催して おります。
また、取締役、執行役員及び経営幹部で構成する業務執行会議は、取締役会で決定した方針に基づき業務執行における具体的な施策や数値な どの重要事項を審議し、決議を行っております。業務執行会議は、原則として週１回開催しております。
なお、当社は、経営判断の意思決定スピードを速めるとともに、経営と業務執行を分離することで執行責任と権限を明確にするため、執行役員制 度を導入しております。
（原則４−８）
当社は、独立社外取締役を３名選任しております。
（原則４−９）
当社は、社外取締役の独立性は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づくとともに、当社の持続的な成長と中長期的な発展に貢献できる 多様な経験と幅広い見識を有する有識者を、社外取締役の候補者として選定しております。
（補充原則４−１１−１）
取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、個人および経営専門家としての高度な倫理観と誠実性、強い探 究心と精神的独立性、実践的な見識と成熟した判断能力、ビジネス・財務・会計・技術等に関する方針決定における幅広い知識と経験、職務を果 たすために必要な労力や時間を惜しみなく提供する意欲、利益相反行為への不関与と言った資質を有する者の中から取締役を選定しておりま す。
社内取締役については、特に迅速且つ事業特性を踏まえた意思決定を行うことを重視していることから事業に精通した者を選定し、社外取締役に ついては、企業経営者や有識者などを人格・見識・能力等を考慮して選定しております。
取締役会は、活発な議論・検討と迅速な意思決定を可能とする観点から、取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名以内、監査等委員であ る取締役は４名以内の合計９名以内と定款で定め、取締役会全体としてのバランスを踏まえた構成にしております。
（補充原則４−１１−２）
取締役常務執行役員 小澤 信宏については、株式会社銀座ルノアールの社外取締役を兼務しております。社外取締役（監査等委員）中川 幸三 については、株式会社プロネクサスの社外監査役を兼務しております。
（補充原則４−１１−３）
当社取締役のうち半数は業務執行取締役であり、取締役会での決定事項を速やかに且つ確実に実行できる体制としております。また、取締役会 では執行状況等を適宜モニタリングしており、その評価等を踏まえ一層の取締役会の実効性向上に努めております。
取締役会として、キーコーヒーグループの大きな方向性の議論や中長期的な経営課題に関する議論を行いました。
取締役の自己評価は概ね良好であり、その結果の１つである業績につきましては四半期毎に開示しており、その他、取締役会の実施状況も問題 なく、社外取締役を含め活発且つ建設的な議論を経て意思決定を行っており、現在の当社取締役会は実効性があるものとして評価しております。
（補充原則４−１４−２）
当社は、全国管理職研修会、全国部長会、本部長勉強会等に社外取締役を含む取締役及び経営陣が参加できる体制としており、社外取締役等 が当社業務に精通でき、適切な判断ができるよう、当社業務等への理解を深めるこのような機会を幅広く提供しております。また、取締役、経営陣 幹部は、経営者向けの外部講演会等に積極的に参加しており、これら機会を通じて、取締役として必要な知識の習得および取締役の役割と責務 の理解促進を図るよう努めております。
（原則５−１）
当社のIR 活動は、代表取締役をトップとして、管理本部および経営企画部が行っております。IR 活動に必要な情報は、関係部門、関係会社と連携 し、適宜、情報収集をしております。当社では、定期的に実施している決算説明会や会社説明会、当社ホームページによる情報開示の実施以外 にも、株主との対話をより充実させるため、工場見学会の開催や株主とのコミュニケーションツールとして年４回「C offee F an」を送付する等、日常 的に株主が当社の様々な情報を入手し、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただけるよう積極的な活動を行っております。な お、株主との対話の場から得られた意見などは、随時、経営陣幹部に報告し、経営に活用しております。また、当社は決算情報の漏洩を防ぎ、公 平性を確保するため、決算期日の2週間前から決算発表日までの一定期間を「沈黙期間」に設定し、この期間は、決算に関する質問への回答やコ メントを差し控えることとしております。
２
．
資本構成
外国人株式保有比率 10%未満
【
大株主の状況】
氏名又は名称 所有株式数（株） 割合（％）
博友興産有限会社 3,096,000 13.64
キーコーヒー取引先持株会 589,600 2.59
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 573,600 2.52
株式会社みずほ銀行 404,000 1.78
三井物産株式会社 387,700 1.70
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 367,700 1.62
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 307,400 1.35
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） 282,300 1.24
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２） 278,600 1.22
支配株主（親会社を除く）の有無 ―――
親会社の有無 なし
補足説明
【大株主の状況】につきましては、平成29年9月30日の状況を記載しております。
３
．
企業属性
上場取引所及び市場区分 東京 第一部
決算期 3 月
業種 食料品
直前事業年度末における（連結）従業員 数
1000人以上
直前事業年度における（連結）売上高 100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満
４
．
支配株主と
の取引等を行う
際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５
．
その他コ
ーポレート
・
ガバナンスに重要な影響を与えう
る特別な事情
Ⅱ
経営上の意思決定、
執行及び監督に係る経営管理組織その他のコ
ーポレート
・
ガバナンス体制の状況
１
．
機関構成・
組織運営等に係る事項
組織形態 監査等委員会設置会社
【
取締役関係】
定款上の取締役の員数 9 名
定款上の取締役の任期 1 年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 8 名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 3 名
社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数
3 名
会社との関係(1)
氏名 属性
会社との関係(※ )
a b c d e f g h i j k
前原 一雅 他の会社の出身者
椙山 智 他の会社の出身者
中川 幸三 公認会計士
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「● 」、「過去」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k その他
会社との関係(2)
氏名
監査等 委員
独立 役員
適合項目に関する補足説明 選任の理由
前原 一雅 ○ ○ ―――
当社と利害関係を有せず、外資系企業役員の 経験を活かした経営監視及び助言、指導を 行っていただくため。
また、一般株主との利益相反の生じるおそれ がないと判断し、独立役員に選任いたします。
椙山 智 ○ ○ ―――
当社と利害関係を有せず、経営コンサルタント としての経験を活かした経営監視及び助言、指 導を行っていただくため。
中川 幸三 ○ ○ ―――
当社と利害関係を有せず、公認会計士としての 財務及び会計に関する高い見識を有している ことから、社外取締役としての監査機能及び役 割が期待できるため。
また、一般株主との利益相反の生じるおそれ がないと判断し、独立役員に選任いたします。
【
監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
全委員（名） 常勤委員（名）
社内取締役 （名）
社外取締役 （名）
委員長（議長）
監査等委員会 4 1 1 3 社内取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締 役及び使用人の有無
なし
現在の体制を採用している理由
監査等委員会は、内部監査部門との連携により監査等を実施していることら、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は配置しておりません。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）と連携して、本社及び主要な事業所並びに子会社における業務の執行状況及び財産 の状況を調査し報告を求め、財務諸表に対する信頼性の向上のため、四半期に1回定期的に、あるいは、必要に応じて随時会合を持ち、それぞ れの監査計画と結果について状況の共有を図りながら、効果的且つ効率的な監査を実施しております。
また、内部監査部門とは、毎月監査報告会を開催し、執行部門に対する内部監査結果の報告を受け、内部統制システムの適合性を総合的、客観 的に評価するとともに、抽出された課題等に対して改善に向けた提言、是正勧告、フォローアップに取り組んでおります。
【
任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無
なし
【
独立役員関係】
独立役員の人数 3 名
その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役の独立性は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づくとともに、当社の持続的な成長と中長期的な発展に貢献できる 多様な経験と幅広い見識を有する有識者を、社外取締役の候補者として選定しております。
【
イ
ンセンティ
ブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況
その他
該当項目に関する補足説明
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員の報酬については、経営成績に対する責任と成果を反映させる内容としており ます。その決定方法は、業績目標数値に対する達成率に基づき、役職別標準報酬額に対して設定された上限及び下限枠の中で事業年度ごとに 取締役会で決定しております。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
【
取締役報酬関係】
（個別の取締役報酬の）開示状況 個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。
２．当社は平成17年６月21日開催の第53期定時株主総会終結の時をもって、取締役に対する退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後、引き 続いて在任する取締役に対しては、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議してお ります。
３．取締役（監査等委員会を除く）の報酬限度額は、平成27年６月24日開催の第63期定時株主総会において、年額175百万円以内と決議されてお ります。
報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無
あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各役員の経営成績に対する責 任と成果を反映させることを方針としております。この方針を踏まえ、経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、業績目標 数値に対する達成率に基づき、取締役会で審議・決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度 額の範囲内で監査等委員会の協議により決定しております。
【
社外取締役のサポート
体制】
取締役または使用人は、監査等委員である取締役に対して、法定事項に加え当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実 施状況、コンプライアンスコールの通報状況及びその内容を速やかに口頭、書面若しくは電磁的媒体により報告します。
また、監査等委員である取締役が必要に応じ取締役及び使用人に報告を求めることができる体制を確保しています。
２
．
業務執行、
監査・
監督、
指名、
報酬決定等の機能に係る事項（
現状のコ
ーポレート
・
ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、取締役（監査等委員含む）8名で構成され、月1回の定例開催のほか、必要に応じて臨時開催しております。また、経営環境の 変化に素早く対応するため、原則として週1回、業務執行取締役、執行役員及び経営幹部で構成する業務執行会議において、各部門の状況報告 とこれに基づく具体的な対応策を決定します。
３
．
現状のコ
ーポレート
・
ガバナンス体制を選択し
ている理由
当社はこれまで、監査役会設置会社として、取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、経営の公平性及び透明性を高めること で、効率的な経営基盤の確立と、社外監査役の充実による客観的・中立的な監視のもと、経営の監視機能についても十分に機能する体制を確立 してきました。
Ⅲ
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１
．
株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定 より多くの株主に出席していただくことを基本方針としております。
電磁的方法による議決権の行使 インターネットによる行使を採用しております。
その他
招集通知・議決権行使についての参考資料を当社ホームページに掲載するとともに、株 主総会では報告内容、議案の説明にパワーポイントを利用する等、株主に対して会社情 報の可視化に努めております。
２
．
Ｉ
Ｒ
に関する活動状況
補足説明
代表者 自身に よる説 明の有 無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表
株主、投資家の皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提 供に努めており、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示 規則に準拠した情報の開示に努めるほか、当社を理解していただくために有 効と思われる情報につきましても、当社の判断によりタイムリーかつ積極的な 情報開示に努めております。
アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催
決算会社説明会、第2四半期会社説明会を開催しております。
当社を理解していただくために、アナリスト・機関投資家の皆様に決算概況及 び経営方針などを説明しております。
あり
IR 資料のホームページ掲載
適切な投資判断を行えるような情報につきましては、適時開示の他、招集通 知、決算短信等をホームページに掲示し、積極的に情報提供を行っておりま す。
IR に関する部署（担当者）の設置 経営企画部 広報チームが当該業務を担当しております。
３
．
ステーク
ホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定
すべての社内規程のもととなるキーコーヒーの行動規範、行動指針を制定し、グループ全 体で共有化しております。
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施
Ⅳ
内部統制システム等に関する事項
１
．
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、全ての役員、使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守して行動することを徹底するため、「企業理念」、「行動規範」をカード化し全 役員、使用人が常時携帯するとともに、適宜社員教育、啓蒙等を行い、かつ誓約書を提出させる。
また、使用人には、「就業規則」、「短期契約社員就業規則」等を定めており、内部監査部門は各種法令や社内規程に違反する行為、あるいはそ の恐れがないかどうかを監査する。この監査結果は定期的に取締役に報告されるものとする。
(2) 当社内部監査部門は子会社各社のコンプライアンス体制、リスク管理体制並びに業務処理に係る内部監査を実施し、その結果を当社の取締 役、監査等委員会、及び各社のトップに報告する。
(3) 当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、警察等関連機関とも連携し毅然とした姿勢で組 織的に対応する。
以上のコンプライアンス体制を構築しており、これを的確に運用しコンプライアンシーを維持する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会、業務執行会議など重要会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他業務執行に係る重要事項を文書または電磁的媒体(以 下「文書等」という）に記録し、「文書管理規程」に基づき適正に保存、保管する。取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。「文書管 理規程」の改廃については、業務執行会議の承認を要するものとしている。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、損失の危機を継続的にコントロールするため、「リスク管理規程」を制定するとともに、「内部通報規程」、「内部情報管理および内部者 取引規制に関する規程」、「災害に対する対応措置」、品質保証面での「苦情対応実施要領」、電算機トラブル発生時の「非常時対応ガイドライン」 等を定めるとともに、リスク担当取締役を選定する。また、当社グループ全体のリスク管理体制を統括的に管理する。
(2) 当社は、発生したリスクに総合的に対応する組織としてリスク担当取締役をチームリーダーとするクライシスコントロールプロジェクトチームを設 置しており、この体制の下、とくに全社の事業活動に重大な影響をおよぼすリスクが発生したときは、「リスク管理規程」に基づき速やかにクライシ スコントロールプロジェクトチームを召集するとともに、非常事態と判断されるリスクに対しては、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し当社 グループの損害等の極小化を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会及び業務執行会議を定期的に開催する。取締役会は、取締役並びに社員が共有する全社的な経営計画を定め、業務執行取締 役は、この経営計画を達成するための各部門の具体的な方針及び目標、施策を盛り込んだ方針実行計画を策定し、業務執行状況を定期的かつ 適宜取締役会及び業務執行会議に報告するとともに、定期的に実行計画に対する結果と対策をとりまとめ、代表取締役に報告する。
社内の意思決定は、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、責任と権限の範囲を明確にしたうえで委譲し、迅速に決裁するこ とを継続する。
各部門の業務内容は「職務分掌規程」にて明確化しており、内部監査部門は、各々の業務が社内規程等に照らして正しく処理され効率よく行われ ているかの監査を継続実施し、結果を代表取締役に報告する。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社各社における内部統制システムに関しては、子会社各社において必要な規程の整備を進めるとともに、当社は各社の主体性を重んじ つつ、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。
(2) 子会社各社の主要事項の管理については「関係会社管理規程」で案件別に管理基準を定めており、これに基づき承認、協議若しくは報告を求 める。各社の業績、及び取締役等の職務の執行にかかる事項については、毎月報告される体制ができており、これを経営企画部がとりまとめ、取 締役会並びに業務執行会議に報告する。
(3) 当社は、各社トップと当社の取締役が出席する「グループ戦略会議」を原則として毎月開催し、グループ間の情報共有と重要事項に関する討 議を行い、グループ総合力の強化を図る。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(1) 当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は内部監査部門を中心に人選を行 い、その任に当てるものとする。
(2) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、指示を実行するものとする。
(3) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の任命、異動、懲戒等に関する事項は、監査等委員会の同意を得たうえで、代表取締 役が決定する。なお、当該使用人の人事考課に関しては監査等委員会の意見を聞くこととする。
７．監査等委員会への報告に関する体制
(1) 当社の取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、当社並びに当社グループに重大な影響をおよぼす事項、定期的に 点検を実施しているリスクの顕在化及びその対応状況、内部監査の実施状況、コンプライアンスコールの通報状況及びその内容を速やかに口 頭、書面若しくは電磁的媒体により報告する。
(2) 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、前項同様の法定事項に加え、当社並びに当社グループに重大な影響をおよぼす事項などを 当該子会社の担当部署に報告し、当該担当部署はその内容をとりまとめて、当社経営企画部を経由して監査等委員会に口頭、書面若しくは電磁 的媒体により報告する。
８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
法令や社内規程に照らして疑義のある行為等については、使用人が直接情報提供（通報）を行う手段としてコンプライアンスコールを設置、運営す るとともに、通報者の保護に関しては「内部通報規程」で通報者に不利益が生じないような対策を講じる。
９. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、独立した予算を策定し監査費用を支出できるものとする。
10. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
11. 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、代表取締役社長の 指示の下、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関 係法令等との適合性を確保する。
２
．
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
基本指針
(1)不当・違法な要求には、毅然たる態度で断固拒否する。 (2)名目如何を問わず、金品の支払いには絶対に応じない。 (3)特殊暴力・民暴など反社会的勢力との関係は遮断する。 (4)法令を遵守し、付け込まれない環境づくりに努める。
Ⅴ
その他
１
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買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無 あり
該当項目に関する補足説明
当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社及び当社グループの企業価値（以下、単に「当社の企業価値」といいます。）、ひいては株主共同の利益を確保し、向上させていくこと を究極の目的としております。
そのため、当社は、当社株式の大規模買付けや支配権の移転を伴う買収提案（以下「買収提案」といいます。）を行う者（以下「買収提案者」といい ます。）のうち、その目的から見て当社の企業価値の向上や株主共同の利益の確保・向上に対し明白な侵害をもたらす者は、当社の財務及び事 業の方針を決定する者としては、不適切であると考えております。
他方で、買収提案が、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に寄与するものであれば、当社は、一概にその買収提案を否定す るものではなく、むしろ、株主の皆様が、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するとご判断されるのであ れば、その意思に基づき、当該買収提案に応じていただくべきだと考えております。
しかしながら、買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものかどうかを株主の皆様に適切にご判断いただく ためには、株主の皆様に、当社の企業価値を構成する有形・無形の要素や、人的・物的経営資源を把握していただいた上で、買収提案者の当社 の企業価値に対する評価及び当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の向上・確保のための戦略、施策、考え方等の当該買収提案に関する 情報を必要かつ十分に取得していただき、さらに、その情報と当社現経営陣の経営方針等とを、必要かつ十分に対比・検討していただかなければ なりません。
しかるところ、買収提案者が株主の皆様に対し買収提案に対する諾否を判断するために必要かつ十分な情報提供を行わない場合には、株主の 皆様が上記の必要かつ十分な対比・検討をするための前提を欠くことになる結果、株主の皆様に、当該買収提案者による当社の経営支配権の取 得が当社の企業価値を損なうのではないかとの疑念を抱かせ、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資す るかどうかについての適切な判断を妨げるものといわざるを得ません。特に、個人株主増加政策を推進してきた当社にとって、個人株主であること から生じる情報の不足や偏りを克服していくことは、必須の要請であるといえます。
従いまして、当社は、買収提案者のうち、株主の皆様に対し買収提案に対する諾否を判断するために必要かつ十分な情報提供を行わない者又は 当該情報と当社現経営陣の経営方針等とを対比・検討するのに必要かつ十分な時間を与えない者は、当社の企業価値、ひいては株主共同の利 益の確保・向上に資するものではなく、買収提案者としては不適切であると考えております。
